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國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]25號

關(guān)于印發(fā)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》的通知

各中央企業(yè)：

　　為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，更好地實施政務公開，服務企業(yè)，提高辦事效率，國資委制定了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題和建議，請及時反饋我委。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇〇九年二月十六日

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引

　　第一條 為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)行為，根據(jù)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。

　　第二條 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有事業(yè)單位投資設立的一人有限責任公司及其再投資設立的一人有限責任公司（以下統(tǒng)稱國有一人公司），可以作為劃入方（劃出方）。

　　國有一人公司作為劃入方（劃出方）的，無償劃轉(zhuǎn)事項由董事會審議;不設董事會的，由股東作出書面決議，并加蓋股東印章。
　　國有獨資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應當依法改制為公司。

　　第三條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入（劃出）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，適用本指引。

　　第四條 中央企業(yè)及其子企業(yè)無償劃入企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，應當符合國資委有關(guān)減少企業(yè)管理層次的要求，劃轉(zhuǎn)后企業(yè)管理層次原則上不超過三級。

　　第五條 劃轉(zhuǎn)雙方應當嚴格防范和控制無償劃轉(zhuǎn)的風險，所作承諾事項應嚴謹合理、切實可行，且與被劃轉(zhuǎn)企業(yè)直接相關(guān);劃轉(zhuǎn)協(xié)議的內(nèi)容應當符合《辦法》的規(guī)定，不得以重新劃回產(chǎn)權(quán)等作為違約責任條款。

　　第六條 劃入方（劃出方）應當嚴格按照《辦法》第二章的有關(guān)規(guī)定做好無償劃轉(zhuǎn)的相關(guān)工作。無償劃轉(zhuǎn)事項需報國資委批準的，按以下程序辦理：

　?。ㄒ唬┲醒肫髽I(yè)應按規(guī)定對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核，履行內(nèi)部程序后，向國資委報送申請文件及相關(guān)材料。

　　（二）國資委收到申請文件及相關(guān)材料后，應當在5個工作日內(nèi)提出初審意見。

　　對初審中發(fā)現(xiàn)的問題，國資委審核人員應及時與中央企業(yè)進行溝通;中央企業(yè)無異議的，應在5個工作日內(nèi)修改完善相關(guān)材料并報國資委。對材料齊備、具備辦理條件的，國資委應及時予以辦理。

　　第七條 中央企業(yè)應當按照《辦法》第十六條的規(guī)定向國資委報送文件材料，其中：

　　（一）申請文件的主要內(nèi)容包括：

　　1.請示的具體事項。

　　2.劃出方、劃入方及被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的基本情況。

　　主要包括設立時間、組織形式、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、級次、主營業(yè)務、生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況等。

　　3.無償劃轉(zhuǎn)的理由。

　　4.劃入方關(guān)于被劃轉(zhuǎn)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、效益預測等。

　　5.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)風險（負擔）情況。

　　（1）人員情況。在崗人員、內(nèi)退人員及離退休人員人數(shù)，職工分流安置方案，離退休人員管理方式、統(tǒng)籌外費用等。

　　（2）或有負債情況。對外擔保、未決訴訟等具體情況，相關(guān)解決方案，風險判斷及其影響等。

　?。?）辦社會職能情況。企業(yè)辦各類社會職能情況，相關(guān)解決方案等。

　　6.相關(guān)決策及協(xié)議簽訂情況。

　　劃出方、劃入方、職代會、中央企業(yè)、政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)相關(guān)決策（批準）情況。

　　涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議情況;涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議情況。

　　協(xié)議簽訂及主要內(nèi)容。

　　7.相關(guān)承諾事項。

　?。?）被劃轉(zhuǎn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者妨礙產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的情形。

　　（2）除已報送國資委的劃轉(zhuǎn)協(xié)議和承諾事項外，未與劃轉(zhuǎn)他方簽訂任何補充協(xié)議 ，也無其他承諾事項。

　　申請文件中有關(guān)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的主營業(yè)務、財務狀況、或有負債、人員安置等內(nèi)容，應與可行性論證報告、劃轉(zhuǎn)協(xié)議及審計報告等相關(guān)內(nèi)容一致。

　?。ǘ┬杼峤坏钠渌嘘P(guān)文件主要指：

　　1.中央企業(yè)子企業(yè)作為劃入方（劃出方）的，中央企業(yè)相關(guān)決議或批準文件；

　　2.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在中央企業(yè)與非中央企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)政府主管部門、地市級以上政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件；

　　3.涉及有限責任公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)股東會決議或有法律效力的其他證明文件;涉及中外合資企業(yè)國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的，相關(guān)董事會決議或有法律效力的其他證明文件。

　　第八條 國資委主要從以下方面對無償劃轉(zhuǎn)事項進行審核：

　　（一）劃轉(zhuǎn)雙方主體資格適格，被劃轉(zhuǎn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰；

　?。ǘ┓现醒肫髽I(yè)主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃，有利于提高企業(yè)核心競爭力；

　?。ㄈ﹦澽D(zhuǎn)所涉及各方?jīng)Q策程序合法合規(guī)，相關(guān)文件齊備、有效；

　?。ㄋ模┫嚓P(guān)風險防范和控制情況，劃轉(zhuǎn)協(xié)議規(guī)定內(nèi)容齊備，無可能出現(xiàn)糾紛的條款。

　　第九條 本指引自公布之日起施行。